Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): características e implicações tributárias


Um empreendedor busca a maneira mais prudente e favorável ao cogitar abrir um negócio próprio, mas para que isso se concretize, deve atentar-se à análise tributária e à complexidade do regime jurídico que optar.


Para facilitar o empreendedorismo no Brasil, a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) foi instituída pela Lei de Liberdade Econômica (13.874/2019) [1] e representa mais uma opção ao empreendedor que deseja constituir um negócio com atuação individual.


Mas afinal, o que é uma Sociedade Limitada Unipessoal?


Esta representação jurídica se refere a um modelo de empreendimento que permite a abertura de uma empresa com apenas um sócio, o qual possui responsabilidade limitada sobre o capital social.


Desta forma, a proteção patrimonial é um grande destaque, já que na SLU a responsabilidade é limitada.


Isto significa que a responsabilidade das dívidas e obrigações da sociedade se estende apenas ao patrimônio integralizado no capital social.


Em outras palavras, o patrimônio particular do empreendedor não se confunde com o patrimônio da sociedade.


Na prática, isso significa que há uma maior segurança para o empreendedor sobre seus bens pessoais.


O capital social (valor que o sócio investe na sociedade), por sua vez, não possui um valor mínimo a ser aplicado para que a SLU seja constituída. É a este capital social integralizado que o sócio tem sua responsabilidade limitada.


Quais são, então, as principais diferenças entre a SLU, EIRELI e MEI?


Apesar de a EIRELI, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, também ser caracterizada pela responsabilidade limitada, ela exige que o montante do capital social não seja inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente [2].


Já quanto ao MEI, Microempreendedor Individual, percebe-se que ele apresenta confusão patrimonial junto ao seu empreendimento, ou seja, não é qualificado pela responsabilidade limitada, mas assim como a SLU, não precisa de capital social mínimo para sua constituição.


Ganham notoriedade também as restrições à abertura de empresas.


Enquanto na SLU o sócio pode ter participação em mais de um empreendimento de mesma modalidade de representação jurídica, é vedada à EIRELI tal conduta [3].


Para que uma SLU seja formal e devidamente constituída, é necessário que haja o chamado contrato social, cujas cláusulas essenciais devem estar bem claras e de acordo com as leis brasileiras.


Portanto, sua constituição é mais rigorosa e requer mais atenção do empreendedor que optar por esta constituição de empresa.


Regimes Tributários em SLU


No que tange às implicações tributárias, os regimes tributários que podem ser estabelecidos pela SLU são os mesmos utilizados por outras empresas.


Os regimes tributários são: Simples Nacional, Lucro Real, Lucro Presumido e Arbitrado.


Para saber mais sobre cada um deles, acesse nosso artigo: regimes adequados para empresas de pequeno porte.


Cada um dos regimes tributários possui vantagens e desvantagens e são escolhidos, essencialmente, de acordo com o faturamento da empresa, as alíquotas e o que melhor se encaixe às expectativas da empresa.


Outro elemento que envolve a gestão tributária do empreendedor é a limitação de responsabilidade tributária deste perante a Sociedade Limitada Unipessoal.


É possível dizer que o sócio não terá que responder a possíveis cobranças de créditos tributários por ter sua responsabilidade limitada?


Segundo o Código Tributário Nacional (CTN), o representante da pessoa jurídica de direito privado, neste caso o sócio da SLU, é responsável pelos “créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos” [4].


Dessa forma, o descumprimento de tal norma é de responsabilidade pessoal e subjetiva, caracterizada pelo ato ilícito.


Por conseguinte, o sócio deve sim responder pelas obrigações tributárias que decorreram de: excesso de poderes, infração de lei, contrato social ou estatuto.


Por outro lado, o inadimplemento de obrigação tributária ocasionado apenas pela sociedade é um exemplo que não pode ser enquadrado em tal artigo, uma vez que trata-se de atuação da própria sociedade [5].


Portanto, o simples inadimplemento não é considerado como ilícito apontado no Art. 135 do CTN, assinalando a limitação entre o sócio e a sociedade.


À vista disso, demonstra-se que a responsabilidade limitada do sócio quanto à matéria tributária não pode ser deduzida como uma proteção total ao que é feito em nome da sociedade.


A responsabilidade deve ser entendida como uma delimitação a certas obrigações e dívidas que são próprias da SLU e outras que são próprias do sócio.


Percebe-se, assim, a complexidade da responsabilidade tributária tanto do sócio quanto da sociedade e dos diversos modelos de empreendimentos a serem escolhidos.


Por isso, é recomendável que o empreendedor individual busque por assistência jurídica quanto às alternativas mais adequadas a seu perfil, bem como por um acompanhamento contínuo para possíveis atualizações jurídicas tributárias.


Autora:

Sayuri Pacheco Hamaoka


Notas de rodapé:

[1] A Lei 13.874, a qual altera a Lei 10.406 (Código Civil), dispõe:

“Art. 1.052. ..............................................................................................................

§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.

§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.” (NR)


[2] Segundo o artigo Art. 980-A do Código Civil:” A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.”


[3] O artigo 980-A, parágrafo segundo do Código Civil dispõe: “§2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.”


[4] O Art. 135 do Código Tributário Nacional dispõe:

Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos:

I - as pessoas referidas no artigo anterior;

II - os mandatários, prepostos e empregados;

III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado.


[5] Superior Tribunal de Justiça. Súmula Nº 430.


Referências Bibliográficas:

BRASIL. Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm>. Acesso em: 07 maio. 2020.

BRASIL. Constituição (1988). Constituição da República Federativa do Brasil. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm>. Acesso em: 07 maio. 2020.


BRASIL. Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/L13874.htm>. Acesso em: 07 maio. 2020.


BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. EMBARGOS DE DIVERGÊNCIA EM RESP Nº 1.786.311 - PR (2018/0330536-4). DJE: 01 de julho de 2019. Disponível em: <https://ww2.stj.jus.br/processo/dj/documento/mediado/?componente=MON&sequencial=97765290&tipo_documento=documento&num_registro=201803305364&data=20190701&formato=PDF>. Acesso em 08 maio. 2020.


BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. RECURSO ESPECIAL Nº 1.173.201 - SC (2017/0237153-0), DJE: 01 de março de 2019. Disponível em: <https://ww2.stj.jus.br/processo/revista/documento/mediado/?componente=ITA&sequencial=1785399&num_registro=201702371530&data=20190301&formato=PDFf> Acesso em 08 maio. 2020.


BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Súmula nº 430. O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente. (Súmula 430, PRIMEIRA SEÇÃO, julgado em 24/03/2010, DJe 13/05/2010, REPDJe 20/05/2010). Disponível em: <https://scon.stj.jus.br/SCON/sumanot/toc.jsp#TIT1TEMA0>. Acesso em: 07 maio. 2020.


SEBRAE. Lei da Liberdade Econômica: Sociedade Limitada pode ser constituída por apenas um sócio. Disponível em: http://www.ms.agenciasebrae.com.br/sites/asn/uf/MS/lei-da-liberdade-economica-sociedade-limitada-pode-ser-constituida-por-apenas-um-socio,f650cb3db66fe610VgnVCM1000004c00210aRCRD. Acesso em: 07 maio. 2020.


PAULSEN, Leandro. Curso de direito tributário completo / Leandro Paulsen. – 11. ed. – São Paulo : Saraiva Educação, 2020.

Advocatta - Empresa Júnior de Pesquisas em Direito

Universidade de Brasília - UnB

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